Решение #523028 Экономические

дело № 4-1105-2202/233 Дело в суде первой инстанции рассмотрено судьей Т.Салимов В суде апелляционной инстанции докладчик судья И.Юсупов В суде кассационной инстанции докладчик судья И.Таджиев КАССАЦИОННАЯ ИНСТАНЦИЯ СУДЕБНОЙ КОЛЛЕГИИ ПО ЭКОНОМИЧЕСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ УЗБЕКИСТАН ПОСТАНОВЛЕНИЕ 20 июля 2023 года Судебная коллегия по экономическим делам Верховного суда Республики Узбекистан в составе председательствующего И.Таджиева, членов коллегии В.Сатторовой и Р.Сагатова, при секретаре судебного заседания Б.Жураеве, с участием представителей: истца – О.Халйигитова (дов. № б/н от 01.03.2022 г.), ответчика – адвоката А.Мусахоний (дов. № б/н от 04.01.2023 г. и ордер № 0846 от 04.01.2023 г.), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу частного предприятия «Status Biznes Finans» на судебные акты по делу по иску частного предприятия «Status Biznes Finans» к обществу с ограниченной ответственностью «Dehqon Bozori» Юкоричирчикского района о взыскании 50 000 000 сум, с привлечением Центра государственных услуг Юкоричирчикского района, К.Пайзихужаева и А.Пайзихужаев к участию в деле в качеестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора, у с т а н о в и л а: Согласно учредительным документам общества с ограниченной ответственностью «Dehqon Bozori» Юкоричирчикского района (далее – ответчик или ООО) Кахрамон Ганихужаевич Пайзихужаев и Аскархужа Ганихужаевич Пайзихужаев являлись участниками ООО, с долей в уставном фонде соответственно 80 000 сум (2,657 %) и 53 000 сум (1,760 %). 31 января 2018 года между частным предприятием «Status Biznes Finans» (далее - истец) и К.Пайзихужаевым и А.Пайзихужаевым были заключены договора уступки доли в уставном фонде ООО, согласно которым К.Пайзихужаев и А.Пайзихужаев безвозмездно передают в собственность истца принадлежащие им доли в размере 21,8 % и 21,52 % в уставном фонде ответчика соответственно. Истец обратился в суд с исковым заявлением о назначении экспертизы для определении стоимости доли в размере 43,32 % в уставном фонде ООО и взыскании с ответчика 50 000 000 сум. В обоснование заявленного требования истец в исковом заявлении указал, что: о состоявшейся уступке доли ответчик был извещен 30 марта 2018 года, которым истец просил решить вопрос участия истца в управлении обществом и предоставить материалы бухгалтерской отчетности для ознакомления, однако данное обращение осталось без ответа; на запрос истца Центр государственных услуг Юкоричирчикского района 25 апреля 2018 года сообщил, что 1 Пайзихужаевы исключены из общества, приложив к ответу решение Хозяйственного суда Ташкентской области от 4 июня 2014 года, вступившее в законную силу 5 июля 2014 года; согласно требований части пятой статьи 22 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной идополнительной ответственностью» (далее - Закон) и пункта 22.3 постановления Пленума Высшего хозяйственного суда Республики Узбекистан № 262 от 20 июня 2014 года ответчик обязан выплатить действительную стоимость доли исключенного из общества участника. Определением суда от 8 апреля 2022 года Центр государственных услуг Юкоричирчикского района привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Решением Юкоричирчикского межрайонного экономического суда от 13 апреля 2022 года в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы и иска отказано. Постановлением апелляционной инстанции Судебной коллегии по экономическим делам Ташкентского областного суда от 26 мая 2022 года решение суда первой инстанции оставлено без изменений. Постановлением кассационной инстанции Судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда от 19 июля 2022 года решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстнции отменены, а дело направлено на ноове рассмотрение в суд первой инстанции. Определением суда от 22 сентября 2022 года К.Пайзихужаев и А.Пайзихужаев привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Решением Юкоричирчикского межрайонного экономического суда от 13 октября 2022 года в удовлетворении иска отказано. Постановлением апелляционной инстанции Судебной коллегии по экономическим делам Ташкентского областного суда от 11 мая 2023 года решение суда первой инстанции оставлено без изменений. На принятые по делу судебные акты истцом подана кассационная жалоба, которой просит отменить судебные акты и принять новое решение об удовлетворении иска. В обоснование этого в жалобе истец указал, что: в соответствии с частями пятой и девятой статьи 22 Закона доля участника общества, исключенного или вышедшего из общества, переходит к обществу, при этом общество обязано выплатить исключенному или вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате исключения и выхода, или с согласия исключенного или вышедшего из общества участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества, действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного фонда (уставного капитала), а в случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный фонд (уставный капитал) на недостающую сумму; суды первой 2 и апелляционной инстанции неправильно растолковали эту норму придя к выводу, что истец не является участником общества; истец в качестве доказательства представил оформленные в установленном порядке договора об уступке бывшими участниками общества Пайзихужаевыми своих долей в размере 43,32 % уставного фонда общества; в статье 20 Закона указан порядок перехода доли участника в уставном фонде общества, в соответствии с которым к приобретателю доли в уставном фонде общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли; суды дали неправильную оценку договорам уступки доли, предоставленным суду в качестве доказательства; данные договора в законной силе и общество обязано было выплатить действительную стоимость доли исключенных из общества Пайзихужаевых. В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, и просил удовлетворить жалобу. Представитель ответчика возразил против доводов, приведенных в жалобе, и пояснил, что договора были заключены в январе 2018 года и на тот момент лица, уступившие доли в уставном фонде ответчика, не были участниками общества, т.к. по решению суда были исключены из общества, ранее истец обращался в суд с иском о включении его в состав участников общества, однако, суд отказал в иске, указав, что на момент заключения договоров об уступке доли Пайзихужаевы не являлись участниками общества, и просил отказать в удовлетворении жалобы. Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, хотя они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Согласно части четвертой статьи 297 Экономического процессуального кодекса Республики Узбекистан (далее – ЭПК) неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу (протест), и других лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте проведения судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие. В связи с этим, судебная коллегия находит возможным рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц. Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и изучив материалы дела, судебная коллегия находит кассационную жалобу истца подлежащими без удовлетворения по следующим основаниям. Согласно части первой статьи 20 Закона, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном фонде (уставном капитале) общества или ее часть одному либо нескольким участникам общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Как следует из материалов дела, 31 января 2018 года между истцом и К.Пайзихужаевым и А.Пайзихужаевым были заключены договора уступки доли в уставном фонде ООО, согласно которым К.Пайзихужаев и А.Пайзихужаев безвозмездно передают в собственность истца принадлежащие им доли в размере 21,8 % и 21,52 % в уставном фонде ответчика соответственно. 3 Однако, решением Хозяйственного суда Ташкентской области от 4 июня 2014 года К.Пайзихужаев и А.Пайзихужаев были иключены из общества (дело № 11-1306/8826). Данное решение суда не отменено и имеет законную силу. В соответствии с частью пятой статьи 22 Закона при исключении или выходе участника из общества, его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному или вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате исключения и выхода, или с согласия исключенного или вышедшего из общества участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. В пункте 22.2 постановления Пленума Высшего хозяйственного суда Республики Узбекистан от 20 июня 2014 года № 262 «О некоторых вопросах разрешения экономическими судами корпоративных споров» дано разъяснение, что у исключенного или вышедшего из общества участника право на взыскание в судебном порядке стоимости доли возникает по истечении срока, установленного в законе или уставе общества. Из вышеуказанных норм Закона и разъяснений постановления Пленума следует, что доля исключенного участника общества переходит к обществу, а у исключенного участника общества остается право требовать от общества стоимость ранее принадлежавшей ему доли. Следовательно, после исключения участника из общества он может уступить или иным образом распорядиться правом на получение стоимости принадлежащей ранее ему доли, а не продать или уступить непринадлежащую уже ему долю. Тому обстоятельству, что Пайзихужаевым после исключения их из общества необоснованно заключены договора уступки доли, дана оценка в постановлении апелляционной инстанции Экономического суда Ташкентской области от 18 сентября 2018 года по делу № 4-1105-1801/1365 по иску частного предприятия «Status Biznes Finans» к обществу с ограниченной ответственностью «Dehqon Bozori» Юкоричирчикского района о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 9 апреля 2018 года. Согласно части третьей статьи 73 ЭПК вступившее в законную силу решение суда по гражданским делам или административного суда обязательно для экономического суда, рассматривающего другое дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда по гражданским делам или административного суда и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле. Принимая во внимание изложенное судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении иска, а судом апелляционной инстанции решение суда первой инстанции обоснованно оставлено без изменений. В соответствии с частью первой статьи 302 ЭПК неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушение или неправильное применение норм материального и (или) 4 процессуального права являются основаниями для изменения или отмены решения суда первой инстанции, постановления суда апелляционной инстанции. В данном случае такие основания отсутствуют. Согласно пункту 1 статьи 301 ЭПК по результатам рассмотрения кассационной жалобы (протеста) суд кассационной инстанции вправе оставить решение, постановление без изменения, а кассационную жалобу (протест) без удовлетворения. При таких обстоятельствах судебная коллегия находит жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения, а судебные акты подлежащими оставлению без изменения, с отнесением судебных расходов на истца в соответствии с требованиями статьи 118 ЭПК. На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 118, 301 - 303 Экономического процессуального кодекса Республики Узбекистан, судебная коллегия п о с т а н о в и л а: В удовлетворении кассационной жалобы частного предприятия «Status Biznes Finans» отказать. Решение Юкоричирчикского межрайонного экономического суда от 13 октября 2022 года и постановление апелляционной инстанции Судебной коллегии по экономическим делам Ташкентского областного суда от 11 мая 2023 года оставить без изменений. Судебные расходы отнести на частное предприятие «Status Biznes Finans». Данное постановление вступает в законную силу с момента его принятия. Председательствующий: И. Таджиев члены коллегии: В. Сатторова Р. Сагатов 5