Решение #630321 Экономические

дело № 4-10-2222/546 Дело в суде первой инстанции рассмотрено судьей В.Ли В суде апелляционной инстанции докладчик судья И.Таджиев КАССАЦИОННАЯ ИНСТАНЦИЯ СУДЕБНОЙ КОЛЛЕГИИ ПО ЭКОНОМИЧЕСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ УЗБЕКИСТАН ПОСТАНОВЛЕНИЕ 16 марта 2023 года Судебная коллегия по экономическим делам Верховного суда Республики Узбекистан в составе председательствующего Б.Сайфуллаева, членов коллегии Р.Сагатова и И.Таджиева, при секретаре судебного заседания Б.Жураеве, с участием представителей: заявителя А.Мусаева – адвоката У.Наврузова (дов. № 1752 от 13.06.2022 г. и ордер № 118 от 28.11.2022 г.), взыскателя – адвоката Ш.Кодирова (ордер № 123 от 13.08.2022 г.), должника – Э.Бурибекова (директор) и адвоката У.Наврузова (дов. № 23/01 от 14.03.2023 г. и ордер № 9 от 15.03.2023 г.), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью “Stella-Five Textile” А.Мусаева на определение Судебной коллегии по экономическим делам Ташкентского городского суда от 13 января 2023 года по делу по заявлению А.Мусаева к компании “Ides Dis Tikaret Makina Ve Tekstil San.LTD.STI” (Турция) и обществу с ограниченной ответственностью “Stella-Five Textile” об отмене решения третейского суда, у с т а н о в и л а: 1 июня 2021 года между обществом с ограниченной ответственностью “Stella-Five Textile” (далее – ООО или должник) и компанией “Ides Dis Tikaret Makina Ve Tekstil San.LTD.STI” (далее – компания или взыскатель) был заключен контракт № UZSTF20210620, согласно которому компания поставила ООО оборудование стоимостью 90 000 долларов США. В связи с неоплатой ООО стоимости поставленного оборудования компания обратилась в постоянно действующий Третейский суд при Ташкентском филиале Ассоциации Третейских судов Узбекистана (далее - третейский суд) с иском о возврате поставленного оборудования. Решением третейского суда от 30 августа 2022 года иск удовлетворен (дело № 10-22-01-0147). Учредитель ООО А.Мусаев (далее – заявитель) обратился в суд с заявлением об отмене решения третейского суда. Определением суда первой инстанции от 13 января 2023 года в удовлетворении заявления отказано. На определение суда заявителем подана апелляционная жалоба, которым просит отменить определение и отменить решение третейского суда. В обоснование этого в жалобе указывается, что: единственный учредитель и директор ООО З.Ортиков 20 августа 2021 года получил от него 300 000 долларов США для приобретения текстильного оборудования и ввёл его 1 (А.Мусаева) в состав учредителей ООО с долей Уставном капитале в размере 50 %, в результате учредителями общества стали З.Ортиков и А.Мусаев с равными долями в Уставном капитале ООО (по 50 % или 21 000 000 сум); директор ООО З.Ортиков на переданные им денежные средства в размере 300 000 долларов США купил текстильное оборудование, завёз его в арендованное помещение, где занимался его установкой и наладкой, но в последующем под разными предлогами перестал заниматься запуском производства; на его требования начать работу или возвратить ему вложенные денежные средства, З.Ортиков принял на себя обязательство по продаже оборудования и возврате денежных средств, о чем дал расписку; 4 ноября 2022 года ему (заявителю) стало известно от государственного исполнителя Бюро по принудительному исполнению о наличии решения третейского суда, копию которого он получил 28 ноября 2022 года; из решения усматривается, что удовлетворен иск о возврате оборудования общей стоимостью 90 000 долларов США, с ООО взысканы третейские сборы в размере 4 899 735 сум и почтовые расходы в размере 24 000 сум; согласно решению третейского суда, основанием для удовлетворения иска послужил контракт № UZSTF20210620 о покупке оборудования на сумму 90 000 долларов США и дополнительное соглашение № 1 от 12 ноября 2021 года; директор ООО З.Ортиков о заключённом им договоре с турецкой компанией ему (заявителю) не сообщал, общих собраний участников ООО не назначал и не проводил, тем самым нарушил его права (учредителя А.Мусаева); однако третейским судом при рассмотрении дела не была проверена и не дана оценка нарушениям, совершенным З.Ортиковым при заключении договора, а именно нарушению требований статьи 44 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», согласно которым решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества и сделка, совершенная в нарушение этого требования, может быть признана недействительной по иску общества или его участника; З.Ортиков скрыл от третейского суда факт о наличии второго учредителя ООО с долей в размере 50 % Уставного фонда ООО, предоставив суду первоначальный Устав без внесённых изменений в составе учредителей; в результате умышленных действий З.Ортикова учредитель А.Мусаев лишился как вложенных им денежных средств в размере 300 000 долларов США на покупку оборудования, так и купленного на его денежные средства оборудования; при рассмотрении дела экономический суд ограничился решением Учтепинского межрайонного суда по гражданским делам от 20 июля 2022 года, которым с З.Ортикова в пользу А.Мусаева взыскан долг в размере 5 244 264 000 сум, а также тем, что на основании определения того же суда от 30 сентября 2022 года взыскание обращено на долю З.Ортикова в Уставном фонде ООО, в результате чего А.Мусаев не является стороной третейского разбирательства; однако, экономическим судом не дана оценка факту, что З.Ортиков на полученные от А.Мусаева денежные средства купил оборудование в Турции, завез его и установил в арендуемом помещении, оборудование было принято на баланс ООО; З.Ортиков, являясь учредителем и директором ООО, после вынесения судом решения о взыскании с него в пользу А.Мусаева денежных средств, владея печатью и бухгалтерскими документами, 2 с целью незаконного завладения денежными средствами А.Мусаева, придумывая различные схемы, предпринял меры по образованию надуманных долгов ООО перед третьими лицами; согласно статье 223 ЭПК решение третейского суда по спору, подведомственному экономическому суду, может быть оспорено также лицами, не привлеченными к участию в деле, о правах и обязанностях которых третейский суд принял решение, третейский суд, в нарушение указанной нормы ЭПК, принял решение о правах и обязанностях учредителя ООО А.Мусаева, не привлекая его к участию в деле. В судебном заседании представитель заявителя и должника У.Наврузов поддержав доводы, приведенные в жалобе, представил дополнение к жалобе и пояснил, что в выданной взыскателем своим представителям Ш.Кодирову и Д.Усманову доверенности отсутствует апостиль, в связи с чем Ш.Кодиров не имеет право на подписание искового заявления и других заявлений, согласно пункту 4 статьи 226 ЭПК решение третейского суда подлежит отмене экономическим судом, если сторона третейского разбирательства, подавшая заявление об отмене решения третейского суда, представит доказательства того, что решение третейского суда вынесено с нарушением требований частей первой и третьей статьи 10 Закона Республики Узбекистан «О третейских судах» (далее – Закон), статья 10 Закона предусматривает, что третейский суд разрешает споры на основании законодательства Республики Узбекистан, в пункте 15 постановления Пленума Высшего хозяйственного суда Республики Узбекистан от 15 июня 2012 года № 238 «О некоторых вопросах применения законодательства при рассмотрении экономическими судами дел, связанных с третейским разбирательством» разъяснено, что решение третейского суда подлежит отмене при наличии оснований, предусмотренных в части первой статьи 226 ЭПК, бремя доказывания возлагается на оспаривающую решение и подавшую заявление сторону, если основания, предусмотренные в статье 226 ЭПК, выявлены экономическим судом, решение третейского суда также подлежит отмене, при рассмотрении дела третейским судом и экономическим судом нарушены нормы процессуального права и законодательства Республики Узбекистан, и просил жалобу удовлетворить, определение экономического суда и решение третейского суда отменить. Представитель взыскателя возразил против доводов, приведенных в жалобе, и пояснил, что он на законных основаниях совершает действия от имени взыскателя, ООО получило оборудование, но оплату не произвело, в связи с чем третейский суд пришел к такому выводу, и просил жалобу оставить без удовлетворения. Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и изучив материалы дела, а также дополнительно представленные документы, судебная коллегия находит жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения по следующим основаниям. В соответствии с частью второй статьи 223 Экономического процессуального кодекса Республики Узбекистан (далее - ЭПК) решение третейского суда по спору, подведомственному экономическому суду, может быть оспорено стороной третейского разбирательства путем подачи заявления об отмене решения третейского суда в экономический суд в течение тридцати 3 В данном случае сторонами третейского разбирательства являются взыскатель и должник (ООО). Часть третья статьи 223 ЭПК предусматривает, что решение третейского суда по спору, подведомственному экономическому суду, может быть оспорено также лицами, не привлеченными к участию в деле, о правах и обязанностях которых третейский суд принял решение. Заявитель (учредитель ООО А.Мусаев) основываясь на данной норме ЭПК обратился в экономический суд с заявлением об отмене решения третейского суда. Однако, оспариваемым решением третейского суда определено возвратить взыскателю оборудование, поставленное им должнику на основании контракта № UZSTF20210620 от 1 июня 2021 года. То есть, данным решением третейский суд не принял решение о правах и обязанностях учредителя ООО. В связи с этим, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении заявления учредителя ООО А.Мусаева. Доводы заявителя о том, что директор ООО З.Ортиков о заключённом им договоре с турецкой компанией ему (заявителю) не сообщал, общих собраний участников ООО не назначал и не проводил, тем самым нарушил его права (учредителя А.Мусаева), третейским судом при рассмотрении дела не была проверена и не дана оценка нарушениям требований статьи 44 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», согласно которым решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества и сделка, совершенная в нарушение этого требования, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, не могут служить основанием для определения экономического суда, т.к. эти доводы могут быть основанием для оспаривания сделки, но не решения третейского суда. Приведенные заявителем в дополнении к апелляционной жалобе доводы о том, что решение третейского суда вынесено с нарушением требований частей первой и третьей статьи 10 Закона и ссылка на пункт 15 постановления Пленума Высшего хозяйственного суда Республики Узбекистан от 15 июня 2012 года № 238, также не могут быть основанием для отмены определения экономического суда, т.к. суд отказал в удовлетворении заявления А.Мусаева по основанию, что третейский суд не принимал решение о правах и обязанностях учредителя ООО А.Мусаева и поэтому он (А.Мусаев) не вправе оспаривать решение третейского суда. Из изложенного следует, что судом первой инстанции полностью выяснены обстоятельства, имеющиеся значение для дела, и правильно применены нормы процессуального права, в связи с чем нет оснований для его отмены. Согласно части второй статьи 281 ЭПК апелляционная жалоба (протест) на постановление, определение суда первой инстанции, поданная по правилам, установленным настоящим Кодексом, рассматривается судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном настоящей главой для рассмотрения апелляционной жалобы (протеста) на решение суда. 4 В соответствии с частью первой статьи 279 ЭПК неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права являются основаниями для изменения или отмены решения суда первой инстанции. В данном случае такие основания отсутствуют. Согласно пункту 1 части третьей статьи 281 ЭПК суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения жалобы (протеста) на постановление, определение суда первой инстанции вправе оставить постановление, определение без изменения. В соответствии с пунктом 2 статьи 278 ЭПК по результатам рассмотрения апелляционной жалобы (протеста) суд апелляционной инстанции вправе отменить решение полностью или в части и принять новое решение. При таких обстоятельствах, судебная коллегия находит жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения, а определение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения. В соответствии со статьей 118 ЭПК судебные расходы подлежат отнесению на заявителя, в связи с чем уплаченные при обращении в суд с апелляционной жалобой государственная пошлина и почтовые расходы подлежат отнесению на его счет. На основании изложенного и руководствуясь статьями 118, 278, 280 и 281 Экономического процессуального кодекса Республики Узбекистан, судебная коллегия п о с т а н о в и л а: Апелляционную жалобу участника ООО “Stella-Five Textile” А.Мусаева оставить без удовлетворения. Определение Судебной коллегии по экономическим делам Ташкентского городского суда от 13 января 2023 года оставить без изменения. Судебные расходы отнести на А.Мусаева. Данное постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано (опротестовано) в кассационном порядке. Председательствующий: Б. Сайфуллаев члены коллегии: Р. Сагатов И. Таджиев 5