Решение #646443 Экономические

ПОСТАНОВЛЕНИЕ 27 февраля 2023 года дело № 4-10-2216/109 Судебная коллегия по экономическим делам Верховного суда Республики Узбекистан в составе председательствующего О.Халмирзаева, членов коллегии Б.Убайдуллаева и Т.Аннаевой, при секретаре судебного заседания М.Мирзалиеве, с участием представителей сторон: СООО «Системные Технологии» - И.Обуховой (на основании ордера № 6 от 18 апреля 2022 года, доверенности № 35 от 14 апреля 2022 года), М.Рябцевой (на основании доверенности № 84 от 24 октября 2022 года), Д.Войтик (на основании доверенности № 83 от 24 октября 2022 года), И.Усевич (на основании доверенности № 85 от 24 октября 2022 года), АКБ «Tenge Bank» - Н.Рахматуллаевой (на основании доверенности №01/132 от 13 октября 2022 года), У.Диярова, У.Шукуржонова (на основании доверенности № 01/15 от 9 февраля 2022 года), специалиста О.Анашева, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по апелляционной жалобе СООО «Системные Технологии» на решение Ташкентского городского суда от 29 июля 2022 года, У С Т А Н О В И Л А: Между АКБ «Tenge Bank» (далее-истец) и СООО «Системные Технологии» (далее-ответчик) был заключен лицензионный договор № 285-03-2020-Л от 6 апреля 2020 года (далее-лицензионный договор). В соответствии с условиями лицензионного договора ответчик обязался предоставить истцу за вознаграждение, уплачиваемое истцом право на использование программного обеспечения (далее - ПО) в обусловленных договором пределах и сроках. Также между сторонами был заключен договор № 287-03-2020-ВНЕД от 13 апреля 2020 года и дополнительное соглашение к нему № 1, согласно которым ответчик обязался в соответствии с заданием истца выполнить работы по внедрению ПО в автоматизированную систему управления истца, а истец принять выполненные работы и оплатить их стоимость. Однако, истец, ссылаясь на то, что предоставленное ответчиком ПО невозможно использовать, ряд ключевых требований по функционированию ПО с использованием асинхронной обработки данных не были соблюдены ответчиком, в представленных модулях имеется ряд несоответствий в архитектуре ПО, что делает невозможной его бесперебойную работу, а обращения истца оставлены без удовлетворения и несоответствия ответчиком не были устранены, обратился в суд с исковым заявлением к ответчику о расторжении договоров № 285-03-2020-Л от 6 апреля 2020 года и № 287-03-2020-ВНЕД от 13 апреля 2020 года, а также в связи с досрочным расторжением договоров взыскания стоимости лицензии за время неиспользования ПО в будущем (48 календарных лет) в размере 215 295,36 долларов США. Определением суда от 24 июня 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора был привлечён Департамент интеллектуальной собственности Министерства юстиции Республики Узбекистан. Решением суда первой инстанции от 29 июля 2022 года исковые требования истца удовлетворены. Ответчик обратился в Верховный суд Республики Узбекистан с апелляционной жалобой на предмет отмены решения суда первой инстанции от 29 июля 2022 года. Участвовавщие на судебном заседании представители ответчика просили апелляционную жалобу удовлетворить. Представители истца просили решение суда оставить без изменения. Судебная коллегия, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив, доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, изучив материалы дела, находит апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения по следующим основаниям. Согласно статьям 8 и 234 Гражданского кодекса Республики Узбекистан (далее - ГК) обязательства возникают на основании договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК. Согласно статьи 1036 ГК по лицензионному договору сторона, обладающая исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет другой стороне (лицензиату) разрешение использовать соответствующий объект интеллектуальной собственности. Лицензионный договор должен определять предоставляемые права, пределы и сроки использования. Лицензионный договор предполагается возмездным. Лицензионный договор может предусматривать предоставление лицензиату: права использования объекта интеллектуальной собственности с сохранением за лицензиаром права его использования и права выдачи лицензии другим лицам (простая неисключительная лицензия); права использования объекта интеллектуальной собственности с сохранением за лицензиаром права его использования, но без права выдачи лицензии другим лицам (исключительная лицензия); других видов лицензии, допускаемых законом. Если в лицензионном договоре не предусмотрено иное, лицензия предполагается простой (неисключительной). Согласно статьи 7 Закона Республики Узбекистан «О правовой охране программ для электронных вычислительных машин и баз данных» имущественные права на программу для ЭВМ или базу данных могут быть переданы полностью или частично другим физическим или юридическим лицам по договору. Договор заключается в письменной форме и устанавливает следующие обязательные условия: объем и способы использования программы для ЭВМ или базы данных, порядок выплаты и размер вознаграждения, срок действия договора. 2 Согласно части шестой статьи 9 данного закона договоры о передаче имущественных прав на программу для ЭВМ или базу данных могут быть зарегистрированы в Департаменте интеллектуальной собственности Министерства юстиции Республики Узбекистан по соглашению сторон. Как следует из материалов дела и обстоятельств установленных в ходе рассмотрения дела, между сторонам был заключен лицензионный договор, в соответствии с которым ответчик предоставляет истцу за вознаграждение, уплачиваемое истцом прав на использование ПО. В силу п. 2.3 договора право на использование ПО предоставляется сроком на 50 (пятьдесят) лет. В соответствии с п.5.1 договора, размер вознаграждения за предоставление права на использование ПО составляет 223 104 долларов США. Согласно приложению № 1 к договору истцу должно было быть предоставлено право пользование в отношении Электронный банк в составе: Модуль «Internetbank», Модуль «MobileBank Business», Модуль «My Bank-Internet Bank», Модуль «MyBank-MobileBank». Истцом во исполнение договорных обязательства была произведена оплата в размере 223 104 долларов США (платежное поручение SWIFT-сообщение от 22 апреля 2020 года). Право на использование ПО предоставлено истцу по акту от 17 апреля 2020 года. Однако согласно представленным документам, истец не смог запустить ПО в связи с наличием несоответствий в архитектуре ПО, что сделало невозможным его бесперебойную работу. Это обстоятельство подтверждается письмом ответчика № 01-12/60 от 23 июля 2021 года, где было указано, что стоимость фактически выполненных работ по этапам № 6, 8, 9, 11 календарного плана с учетом процента их готовности составляет 30 639,40 долларов США. Ответчик не смог предоставить доказательства, подтверждающие полное функционирование ПО, по его адаптации и внедрению программного обеспечения подсистемы и возможности его запуска. Согласно статьи 382 ГК, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Согласно статьи 383 ГК, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. 3 Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным частью пятой настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени добросовестности и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона. При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора. В данном случае, истец исходил из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет, а ответчик не смог устранить неполадки ПО и преодолеть после их возникновения, истец в значительной степени лишился на что был вправе рассчитывать при заключении договора лицензии, что является существенным обстоятельством и причиной расторжения договора лицензии. Также между истцом и ответчиком был заключен договор № 287-03-2020-ВНЕД от 13 апреля 2020 года и дополнительное соглашение к нему №1, согласно которым ответчик обязался разработать систему под требования истца в рамках Приложения № 5 «Содержание проекта по адаптации и внедрению программного обеспечения - Подсистемы СТ.БАНК.ИТ, Электронный банк в составе модулей - MyBank-InternetBank, MyBank-MobileBank, Internetbank, MobileBank Business». Однако ответчиком не были выполнены ряд ключевых требований по функционированию ПО с использованием асинхронной обработки данных. В соответствии п.2.1.1-2.1.2. договора № 287-03-2020-ВНЕД от 13 апреля 2020 года ответчик обязался выполнять работы надлежащим образом и в процессе исполнения договора выполнять все требования истца, предоставленные в письменном виде и относящиеся к исполнению договора. В связи с тем, что ответчиком лицензионные договорные обязательства не были исполнены в надлежащем порядке, истец направил письмо от 17 июня 2021 года с приложением соглашения о расторжении договора 4 № 287-03-2020-ВНЕД от 13 апреля 2020 года, на что ответчик письмом от 29 июня 2021 года № 01-12/586 указал о готовности расторгнуть договор по соглашению сторон, с условием оплаты фактически выполненных ответчиком работ по договору № 287-03-2020-ВНЕД от 13 апреля 2020 года. Согласно п.6.6 договора, исполнитель предоставлял гарантию на результаты выполненных работ по внедрению ПО в части соответствия ПО требованиям. В соответствии со статьей 703 ГК по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность, не имеющую вещественной формы), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Согласно статьи 707 ГК заказчик вправе требовать расторжения договора возмездного оказания услуг при условии выплаты полностью установленной их цены, кроме случаев, когда расторжение договора вызвано виновными действиями исполнителя. Исполнитель вправе требовать расторжения договора возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков, причиненных расторжением договора, кроме случая, когда это произошло по вине заказчика. При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу об обоснованности требований истца о расторжении лицензионного договора № 285-03-2020-Л от 6 апреля 2020 года, а учитывая, что договор внедрения № 287-03-2020-ВНЕД от 13 апреля 2020 года был заключен в целях реализации лицензионного договора, соответственно данный договор также обоснованно расторгнут. В силу статьи 26 Закона Республики Узбекистан «О договорно-правовой базе деятельности хозяйствующих субъектов», если поставленные товары, выполненные работы или оказанные услуги не соответствуют стандартам, техническим условиям, образцам (эталонам), другим обязательным условиям по качеству, ассортименту и сортности, установленным законодательством или хозяйственным договором, покупатель (заказчик) вправе отказаться от принятия и оплаты товаров (работ, услуг), взыскать с поставщика (подрядчика) штраф в размере 20 процентов стоимости товаров (работ, услуг) ненадлежащего качества, ассортимента и сортности, а если товары (работы, услуги) уже оплачены, потребовать в установленном порядке возврата уплаченных сумм. Поскольку, факт оплаты со стороны истца подтвержден представленными документами, а обязательства ответчиком не исполнены, договора между сторонами считаются расторгнутыми, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора, суд первой инстанции также обоснованно удовлетворил требование в части взыскания с ответчика суммы стоимости лицензии в размере 215 295,36 долларов США за время неиспользования ПО в будущем 48 календарных лет (за вычетом двух лет). Следовательно, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе не обоснованы, в также отсутствуют основания для отмены или измены решения суда первой инстанции. 5 Согласно статье 278 ЭПК по результатам рассмотрения апелляционной жалобы (протеста) суд апелляционной инстанции вправе, в том числе оставить решение без изменения. В связи с вышеизложенным, судебная коллегия находит решение суда принятым в соответствии с нормами процессуального и материального права, в связи с чем, решение подлежит оставлению без изменения, с отнесением оплаченных при подаче апелляционной жалобы судебных расходов на ответчика. На основании изложенного, руководствуясь статьями 118, 278 и 279 Экономического процессуального кодекса Республики Узбекистан, судебная коллегия постановила: Апелляционную жалобу СООО «Системные Технологии» оставить без удовлетворения. Решение Ташкентского городского суда от 29 июля 2022 года оставить без изменения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке. Председательствующий: члены коллегии: О. Халмирзаев Т. Аннаева Б. Убайдуллаев 6