Решение #842016 Экономические

ПОСТАНОВЛЕНИЕ 5 июля 2022 года дело № 4-10-1916/210 Судебная коллегия по экономическим делам Верховного суда Республики Узбекистан в составе председательствующего Б.Сайфуллаева, членов судебной коллегии Ш.Мирзахакимова и Р.Сагатова, при секретаре судебного заседания Ф.Кенжаеве, с участием представителей: гражданки Российской Федерации Л.Рахимовой, - адвоката К.Туйчиева (на основании ордера № 43-2021 от 31 августа 2021 года), гражданина Республики Узбекистан С.Миралиева - адвоката Ш.Аминкулова (на основании ордера № 104 от 11 сентября 2020 года), общества с ограниченной ответственностью «Apeх Dolores Network» и общества с ограниченной ответственностью «Atrium grand» - адвоката Б.Раимова (на основании ордеров № 103 от 29 апреля 2022 года и № 102 от 29 апреля 2022 года), рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда Республики Узбекистан апелляционную жалобу Миралиева Сардора Мирзахидовича принятого по делу по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью «Sanoatqurilish industriya» гражданки Российской Федерации Рахимовой Лолы Джаббаровны к ответчикам Миралиеву Сардору Мирзахидовичу и Шаназаровой Наталье Викторовне о признании недействительными решения учредителя общества с ограниченной ответственностью «Sanoatqurilish Industriya» № 4 от 27 июня 2018 года о продаже 100% доли вклада в уставном фонде, а также договора купли-продажи 100% доли вклада в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью «Sanoatqurilish industriya» от 28 июня 2018 года, с привлечением Центра государственных услуг города Ташкента, общества с ограниченной ответственностью «Sanoatqurilish industriya» и общества с ограниченной ответственностью «Apeх Dolores» к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, вместе с материалами дела у с т а н о в и л а: Участник общества с ограниченной ответственностью «Sanoatqurilish industriya» гражданка Российской Федерации Рахимова Лола Джаббаровна через доверенного лица К.Гуламова (далее по тексту истец) обратилась в 1 Экономический суд города Ташкента с исковым заявлением к Миралиеву Сардору Мирзахидовичу (далее по тексту ответчик) и Шаназаровой Наталье Викторовной (далее по тексту соответчик) о признании решения единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Sanoatqurilis industriya» № 4 от 27 июня 2018 года о продаже 100 % доли вклада в уставном фонде соответчику за 23 319 000 сумов и договора купли-продажи 100 % доли вклада в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью «Sanoatqurilish industriya» от 28 июня 2018 года, заключённого между истцом и соответчиком, недействительными. Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Центр государственных услуг города Ташкента, общество с ограниченной ответственностью «Sanoatqurilish industriya» и общество с ограниченной ответственностью «Apeх Dolores Network». Решением суда первой инстанции от 15 декабря 2020 года в удовлетворении заявления представителя ответчика о применении срока исковой давности отказано. Исковые требования истца удовлетворены. Решение единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Sanoatqurilish industriya» о продаже 100 % доли вклада в уставном фонде соответчику за 23 319 000 сум, а также договор куплипродажи 100% доли вклада в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью «Sanoatqurilish industriya» от 28 июня 2018 года, заключённого между истцом (в лице ответчика Миралиева Сардора Мирзахидовича) и соответчиком, признаны недействительными. Постановлением Судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда Республики Узбекистан от 31 марта 2021 года решение Экономического суда города Ташкента от 15 декабря 2020 года отменено, принято новое решение. Исковое заявления истца к ответчику и соответчику о признании решения единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Sanoatqurilish Industriya» № 4 от 27 июня 2018 года о продаже 100 % доли вклада в уставном фонде соответчику за 23 319 000 сумов, а также договора купли-продажи 100 % доли вклада в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью «Sanoatqurilish industriya» от 28 июня 2018 года недействительным оставлено без рассмотрения. Постановлением кассационной инстанции Судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда Республики Узбекистан от 24 мая 2022 года кассационная жалоба истца удовлетворено частично, кассационный протест прокуратуры города Ташкента удовлетворен полностью, постановление суда апелляционной инстанции Судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда Республики Узбекистан от 31 марта 2021 года отменено, дело направлено на новое 2 рассмотрение в суд апелляционной инстанции Судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда Республики Узбекистан. В своей апелляционной жалобе ответчик указал, что он действовал на основании выданной ему доверенности, в доверенности ему были представлены все полномочия на заключение сделок связанных по акциям, долям принадлежавщих истцу, никаких запретов на его полномочия на момент принятия решения учредителя и заключения договора куплипродажи не было, суд первой инстанции неправильно отказал в удовлетворении заявления о применении срока исковой давности, кроме того, суд первой инстанции неправильно принял иск к производству, так как этот спор не является корпоративным спором и другая сторона сделки не является учредителем общества, что суд первой инстанции должен был прекратить производства по делу, в связи с чем просил отменить решение суда и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. На судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу полностью и просил её удовлетворить в полном объёме. На судебном заседании представитель истца возразил по доводам, изложенным в жалобе, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда первой инстанции оставить без изменения. На судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Apeх Dolores Network» вопрос принятия решения оставил на усмотрение суда. Другие лица, участвующие в деле, не обеспечили явку своих представителей на судебное заседание. В силу статьи 297 Экономического процессуального кодекса Республики Узбекистан (далее по тексту ЭПК) неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу (протест), и других лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте проведения судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие. Таким образом, судебная коллегия, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствии других лиц, участвующих в деле. Судебная коллегия, выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, находит нужным апелляционную жалобу удовлетворить, решение суда первой инстанции от 15 декабря 2020 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Как усматривается из материалов дела, 16 апреля 2018 года истцом была выдана ответчику доверенность (зарегистрировано в реестре за Д161). Доверенность была выдана сроком на один год. 27 июня 2018 года ответчик без ведома истца изготовил решение № 4 о продаже 100 % доли вклада в уставном фонде общества 3 с ограниченной ответственностью «Sanoatqurilish Industriya» соответчику за 23 319 000 сум. Далее, 28 июня 2018 года между соответчиком и истцом был оформлен договор купли-продажи 100 % доли вклада в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью «Sanoatqurilish industriya», подписанный от имени истца-С.Миралиевым, согласно которому истец передает принадлежащую ей на праве собственности, а соответчик принимает долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Sanoatqurilish industriya». Впоследствии в учредительные документы Общества были внесены соответствующие изменения, зарегистрированные в Центре государственных услуг Яккасарайского района города Ташкента. Как выяснилось позже, ответчик не известил истца о намерениях заключения от её имени договора купли-продажи 100% доли вклада в уставном фонде Общества, на балансе которого находилось недвижимое имущество расположенное по адресу: город Ташкент, Яккасарайский район, улица Мукими, дом 7/1. 8 августа 2018 года соответчик изготовила решение единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Sanoatqurilish industriya» о продаже вышеуказанного недвижимого имущества обществу с ограниченной ответственностью «Apex Dolores network» за 16 000 000 000 сумов. 10 октября 2018 года был заключен договор купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества общества с ограниченной ответственностью «Sanoatqurilish industriya» обществу с ограниченной ответственностью «Apex Dolores network» за 16 000 000 000 сумов. Приговором Сергелийского районного суда по уголовным делам от 9 июля 2020 года Э.Миралиев и О.Миралиев осуждены по нескольким статьям, предусмотренным Уголовным кодексом Республики Узбекистан, в том числе и по эпизоду в части совершения преступных действий в отношении имущества принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «Sanoatqurilish industriya», а также принято решение о взыскании с О.Миралиева в пользу Л.Рахимовой 2 800 000 долларов США. Определением апелляционной инстанции Ташкентского городского суда по уголовным делам от 27 октября 2020 года приговор от 9 июля 2020 года изменен, однако в части взыскания суммы в размере 2 800 000 долларов США приговор суда оставлен без изменения. Согласно абзацу третьему статьи 274 ЭПК в суде апелляционной инстанции не применяются правила: об объединении дел; об изменении предмета или основания иска, размера исковых требований; о предъявлении встречного иска; о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в суде первой инстанции. 4 Согласно пункта 4 части четвертой статьи 279 ЭПК основаниями для отмены решения суда первой инстанции в связи с нарушением или неправильным применением норм процессуального права в любом случае является принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. В пункте 28 постановления Пленума Верховного суда Республики Узбекистан «О практике рассмотрения судами экономических дел в апелляционном порядке» от 20 апреля 2021 года № 16 предусмотрено, что при применении норм пункта 5 статьи 278 ЭПК судам следует иметь виду, что по данному основанию допускается направление дела на новое рассмотрение лишь в случае принятия судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. Установлено, что до принятия судом решения 28 октября 2020 года между обществом с ограниченной ответственностью «Apeх Dolores Network» и обществом с ограниченной ответственностью «ATRIUM GRAND» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества по спорному объекту. В данном случае, при рассмотрении данного дела общество с ограниченной ответственностью «ATRIUM GRAND» судом не привлечено к участию в деле. Но принятие решение затрагивает права и обязанности данного общества. Так как применение в дальнейшем последствий недействительности сделки, которой судом признан недействительным, повлияет на права и обязанности общества с ограниченной ответственностью «ATRIUM GRAND». Согласно пункта 5 части первой статьи 278 ЭПК по результатам рассмотрения апелляционной жалобы (протеста) суд апелляционной инстанции вправе отменить решение и направить дело на новое рассмотрение при наличии основания, предусмотренного в пунктом 4 части четвертой статьи 279 настоящего Кодекса. На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу ответчика подлежащим удовлетворению, решение суда первой инстанции от 15 декабря 2020 года отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 274, 278, 279 ЭПК, судебная коллегия постановила: Апелляционную жалобу Миралиева Сардора Мирзахидовича удовлетворить. Решение Экономического суда г.Ташкента от 15 декабря 2020 года отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Ташкентского городского суда. 5 Постановление суда вступает в законную силу со дня его принятия. Председательствующий Б. Сайфуллаев Судьи Ш. Мирзахакимов 6 ПОСТАНОВЛЕНИЕ (резолютивная часть) 5 июля 2022 года дело № 4-10-1916/210 Судебная коллегия по экономическим делам Верховного суда Республики Узбекистан в составе председательствующего Б.Сайфуллаева, членов судебной коллегии Ш.Мирзахакимова и Р.Сагатова, при секретаре судебного заседания Ф.Кенжаеве, с участием представителей: гражданки Российской Федерации Л.Рахимовой, - адвоката К.Туйчиева (на основании ордера № 43-2021 от 31 августа 2021 года), гражданина Республики Узбекистан С.Миралиева - адвоката Ш.Аминкулова (на основании ордера № 104 от 11 сентября 2020 года), общества с ограниченной ответственностью «Apeх Dolores Network» и общества с ограниченной ответственностью «Atrium grand» - адвоката Б.Раимова (на основании ордеров № 103 от 29 апреля 2022 года и № 102 от 29 апреля 2022 года), рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда Республики Узбекистан апелляционную жалобу Миралиева Сардора Мирзахидовича принятого по делу по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью «Sanoatqurilish industriya» гражданки Российской Федерации Рахимовой Лолы Джаббаровны к ответчикам Миралиеву Сардору Мирзахидовичу и Шаназаровой Наталье Викторовне о признании недействительными решения учредителя общества с ограниченной ответственностью «Sanoatqurilish Industriya» № 4 от 27 июня 2018 года о продаже 100% доли вклада в уставном фонде, а также договора купли-продажи 100% доли вклада в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью «Sanoatqurilish industriya» от 28 июня 2018 года, с привлечением Центра государственных услуг города Ташкента, общества с ограниченной ответственностью «Sanoatqurilish industriya» и общества с ограниченной ответственностью «Apeх Dolores» к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, вместе с материалами дела На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 274, 278, 279 ЭПК, судебная коллегия постановила: Апелляционную жалобу Миралиева Сардора Мирзахидовича удовлетворить. Решение Экономического суда г.Ташкента от 15 декабря 2020 года отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Ташкентского городского суда. Постановление суда вступает в законную силу со дня его принятия. 7 Председательствующий Б. Сайфуллаев Судьи Ш. Мирзахакимов 8